Marco legal das startups e a criação da “Sociedade Anônima Simplificada”
A Lei Complementar 182/21, que estabeleceu o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador, entrou em vigor no dia 31 de agosto de 2021.
Por meio da LC 182 o legislador buscou estabelecer condições mais favoráveis à criação de startups no Brasil, levando em consideração as particularidades desse tipo de empresa no que se refere a questões como investimentos, direitos trabalhistas e até mesmo no que tange aos tributos. Além disso, a norma institui um regramento específico para o setor e, assim, visa fomentar o ambiente de negócios, inclusive acerca da contratação de startups pela Administração Pública.
Para que uma determinada empresa seja considerada uma startup, de acordo com a lei, deverá atender aos seguintes requisitos:
I – Possuir receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 (um milhão, trezentos e trinta e três mil trezentos e trinta e quatro reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses, independentemente da forma societária adotada;
II – Possuir até 10 (dez) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); e
III – atender a, no mínimo, um dos seguintes requisitos:
- a) declaração em seu ato constitutivo ou alterador e utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços; ou
- b) enquadramento no regime especial Inova Simples.
Principais pontos do texto da lei complementar
Além disso, a LC 182 instaurou alguns outros importantes temas no ordenamento jurídico brasileiro, quais sejam:
- Criação de um “ambiente regulatório experimental”, qual seja, o sandbox regulatório, com o intuito de flexibilizar normas e assim viabilizar novas tecnologias em ambientes altamente regulados; e
- Aproximação simplificada das startups com setor público.
Com a nova legislação, as startups poderão receber investimentos de pessoas físicas ou jurídicas que não sejam considerados como participação em seu capital social, a depender da modalidade escolhida pelas partes.
Marco legal das startups x criação da “Sociedade Anônima Simplificada”
A Lei Complementar 182/21 também promoveu alterações importantes na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), como a instituição de condições que facilitam o ingresso de companhias de pequeno e médio porte no mercado de capitais e a inclusão da possibilidade da diretoria de uma Companhia ser composta por apenas 1 (um) membro.
Nesse sentido, as modificações da LSA realizadas pelo Marco Legal das Startups incluem um novo regime, o qual tem sido popularmente denominado “sociedade anônima simplificada (SAS)”. Nesse regime estão enquadradas as companhias cuja receita bruta anual seja inferior a R$78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais).
Algumas das inovações sobre o funcionamento das SAS
As sociedades anônimas simplificadas possuem algumas normas distintas, dentre as quais:
- As publicações exigidas por lei poderão ser realizadas pelas SAS eletronicamente e não necessariamente em jornais impressos;
- Os livros contábeis e demais documentos societários físicos, poderão ser substituídos por registros eletrônicos;
- os dividendos poderão ser distribuídos livremente, por meio de decisão da assembleia geral, desde que garantidos os direitos dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos.
Ainda, as SAS também podem ofertar ações e títulos de dívida no mercado de capitais para o público anônimo em valores pequenos, a ser regulada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, através da inclusão dos artigos 294-A e 294-B na LSA.
Assim sendo, as inovações trazidas pelo Marco Legal das Startups e Empreendedorismo Inovador, possibilitam que as sociedades anônimas de capital aberto, fechado ou startups, simplifiquem o seu regime a fim de se ajustar aos novos regramentos e, por fim, incentivar o empreendedorismo inovador.
O escritório Maluf Geraigire Advogados atua no Direito Empresarial e conta com uma equipe de advogados especialistas na área de Startups para assessorar empresários e empreendedores em todas as etapas do negócio.
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Flávia Maria de Morais Geraigire é sócia no escritório Maluf Geraigire Advogados
Diplomada bacharel em Direito em 1997 – Universidade Mackenzie
Pós-Graduada em Direito Empresarial (“lato sensu”) – PUC/SP
Mestre em Direito Comercial – PUC/SP
Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e da Associação dos Advogados de São Paulo. Membro e Árbitro da Câmara de Mediação e Arbitragem da Sociedade Rural Brasileira – CARB. Membro da Comissão de Trabalho na Área de Direito Societário da Jornada de Direito Comercial realizada no Conselho da Justiça Federal.
Marcos Antônio Gonçalves da Silva Júnior é advogado no escritório Maluf Geraigire Advogados
Diplomado bacharel em Direito em 2016 – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC/SP
Pós-Graduando em Direito Empresarial (“lato sensu”) – PUC/SP
Membro da Ordem dos Advogados do Brasil
