Novas regras modificam quórum de deliberações dos sócios nas sociedades limitadas

Foi sancionado o projeto de lei aprovado no Congresso Nacional que reduz os quóruns das deliberações de sócios das sociedades limitadas. A nova lei é resultado do projeto de lei (PL) 1.212/2022, aprovado em agosto, que altera o Código Civil Brasileiro (Lei 10.406, de 2022) para modificar o quórum de deliberação sócios das sociedades limitadas em determinadas matérias.

A Lei 14.451, de 2022, altera o Código Civil Brasileiro para simplificar o quórum de deliberação dos sócios de uma sociedade limitada. Com a modificação do artigo 1.061 do Código Civil, a designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, caso o capital social não tenha sido integralizado. Anteriormente, a designação de administradores não sócios exigia a aprovação da unanimidade dos sócios, caso o capital não tivesse sido integralizado.

Caso o capital já tenha sido integralizado, a norma prevê que a aprovação da designação de administradores não sócios será realizada por quotistas titulares de mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços do capital social da sociedade, caso o capital já tivesse sido integralizado.

A destituição do sócio administrador passa exigir a aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista no contrato social da sociedade. A regra anterior exigia o aval de titulares de, no mínimo, dois terços do capital social.

Antes do advento da Lei 14.451 de 2022, conforme antiga redação do artigo 1.076 do Código Civil, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, dependiam da deliberação de sócios que representassem, no mínimo, três quartos do capital social.

A deliberação das seguintes matérias continua dependendo de votos correspondentes a, no mínimo, mais da metade do capital social: i) a designação dos administradores (quando feita em ato separado); ii) a destituição de administradores; iii) o modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e iv) o pedido de recuperação judicial.

Com a mudança proposta pela Lei em tela, a modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação passam a depender também de votos de quotistas que representem, no mínimo, mais da metade do capital social.

Modificação no contrato social e outras matérias

Portanto, a Lei 14.451 de 2022 flexibiliza as deliberações realizadas pelos sócios na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social da empresa, bem como para aprovar a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Até o momento, o maior quórum para deliberação de sócios previsto no Código Civil era de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital social.

A norma foi publicada no Diário Oficial da União em 22/09 e entra em vigor em 30 (trinta) dias.

Fonte: Agência Câmara de Notícias / Agência Senado

Destacamos o escritório Maluf Geraigire Advogados se mantém atento às modificações sobre este tema na legislação, ficando à disposição de seus clientes e parceiros para sanar quaisquer dúvidas sobre o assunto, bem como para propor as soluções cabíveis com estas alterações.

Para obter mais informações entre em contato conosco.

Flávia Maria de Morais Geraigire é sócia no escritório Maluf Geraigire Advogados

Diplomada bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Mackenzie em 1997

Pós- Graduada em Direito Empresarial (“lato sensu”) pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC

Mestre em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC

Pós Graduada em Planejamento Patrimonial e Sucessório pela Fundação Getúlio Vargas

Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e da Associação dos Advogados de São Paulo

Membro da Comissão de Trabalho na  Área de Direito Societário da Jornada de Direito Comercial realizada no Conselho da Justiça Federal

Marcos Antônio Gonçalves da Silva Júnior é advogado no escritório Maluf Geraigire Advogados

Diplomado bacharel em Direito em 2016 – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC/SP
Pós-Graduando em Direito Empresarial (“lato sensu”) – PUC/SP
Membro da Ordem dos Advogados do Brasil
Membro da 20ª Turma do Tribunal de Ética e Disciplina da OAB/SP

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