Operações de M&A em startups
Mesmo com a pandemia, até setembro de 2020, foram realizadas cerca de 100 operações de fusão e aquisições de Startups no Brasil.
Empreendedores brasileiros estão cada vez mais sedentos por transações deste tipo e julgam este processo necessário para o crescimento das empresas em escala
O que são transações em M&A?
A sigla M&A em inglês, significa Mergers and Acquisitions. No Brasil, a sigla utilizada para esta operação é F&A (Fusões e Aquisições).
Nas décadas de 1980 e 1990, o Brasil começou a sentir os efeitos da internacionalização e da globalização. Com isso muitas empresas que antes não competiam com as empresas nacionais também passaram a exercer poder econômico no Brasil e o processo de fusões e aquisições foi uma das estratégias escolhidas para não se perder a competitividade.
O processo de M&A consiste na realização de transações financeiras que ocorrem entre companhias de todos os níveis e tamanhos com o objetivo de (i) consolidar o negócio e expandir; (ii) reduzir a concorrência; (iii) acessar novos mercados; (iv) aumentar o portfólio de produtos e serviços garantindo melhorias significativas nas companhias.
A realização de um processo de M&A não é algo aplicável somente para grandes empresas. As pequenas e médias empresas podem utilizar este recurso para alavancar seus negócios, iniciar a consolidação de mercados e atrair talentos que fazem a diferença para a empresa no médio e longo prazo. Para isso, é preciso entender exatamente o mercado em que a empresa está inserida e traçar uma estratégia clara, seja para quem quer vender como para quem quer comprar o negócio.
Principais tipos de operações de M&A
Fusão:
Do ponto de vista jurídico, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas (Lei Nº 6.404/76): “Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”. Ou seja, é a combinação de duas ou mais empresas que unem forças para se tornarem um novo negócio, geralmente com um novo nome.
Existem cinco tipos comuns de fusões: a horizontal, a vertical, o conglomerado, a fusão de extensão de mercado e a fusão de extensão de produto. O tipo de fusão escolhido depende da função econômica, finalidade da transação comercial e relacionamento entre as empresas da fusão.
Fusão horizontal: ocorre entre empresas concorrentes que oferecem o mesmo bem ou serviço com o objetivo de criar uma nova organização com mais participação de mercado, economias de escala e expandir a área de atuação.
Fusão vertical: ocorre na junção de duas ou mais empresas cujos negócios se complementam, ou seja, é a fusão de empresas produtoras de bens ou serviços diferentes para um produto final específico. Nesse caso, as organizações podem não competir entre si, mas operam em diferentes níveis dentro da cadeia de suprimentos de uma indústria.
Conglomerado: é a fusão de empresas envolvidas em atividades comerciais que não se relacionam, ou seja, com produtos ou serviços completamente diversos. Os objetivos da fusão por conglomerado são a possibilidade de poder diversificar o risco e aproveitar as oportunidades de investimentos.
Fusão de extensão de mercado: ocorre entre duas ou mais empresas que produzem os mesmos produtos, mas em mercados separados. A fusão de extensão de mercado tem como objetivo principal garantir que as empresas possam ter acesso a um mercado maior e que assegure uma base de clientes maior.
Fusão de extensão de produto: ocorre entre duas ou mais organizações cujos produtos relacionam-se e que operam no mesmo mercado, permitindo que as empresas da fusão agrupem seus produtos e obtenham acesso a um conjunto maior de consumidores, o que garante um aumento na lucratividade.
Aquisição:
A aquisição de empresas é a compra de uma empresa pela outra. Na maioria das vezes, as aquisições ocorrem como parte da estratégia de crescimento de uma empresa quando ela percebe que é mais benéfico assumir as operações de uma organização existente do que expandir por conta própria. Isso ocorre porque grandes empresas têm dificuldade em continuar crescendo sem perder a eficiência.
Os proprietários de empresas, via de regra, optam pelo processo de aquisição por ser uma estratégia de crescimento menos custosa, mais rápida e com menos riscos. A aquisição, ao contrário do crescimento por meio do aumento da participação de mercado e das vendas, traz ganhos imediatos na economia por meio da economia de escala. Além disso, na aquisição de empresas há a entrada em novos mercados geralmente com uma marca reconhecida e base de clientes já existente. A consequência disso é a diminuição dos riscos e custos normalmente associados ao desenvolvimento de novos produtos.
Mercado de fusões e aquisições de Startups no Brasil
As Startups são empresas jovens que desenvolvem soluções. Quanto mais inovadora e eficiente em seu segmento, mais valiosa uma Startup se torna.
A definição mais utilizada de uma Startup é a que define como sendo empresas com um modelo de negócios repetível e escalável em um cenário de incertezas e soluções a serem desenvolvidas.
O modelo de negócios repetível e escalável significa ser capaz de entregar o mesmo produto em escala potencialmente ilimitada sem a necessidade de muitas customizações ou adaptações ao cliente com a possibilidade de crescimento ainda maior sem que isso influencie no modelo projetado.
Em 2018, antes da pandemia, o número de fusões e aquisições cresceu 28%. A Covid-19 trouxe impactos negativos para os M&A, paralisando e até mesmo, cancelando algumas transações, mas mesmo com a pandemia, até setembro de 2020, foram realizadas 100 operações de fusão e aquisição de Startups no Brasil
Como funciona o processo de fusões e aquisições de Startups?
O processo de fusão ou aquisição de uma empresa leva um determinado tempo, pois as etapas desta transação irão variar de acordo com a estratégia e negociação. Em linhas gerais, as etapas de um processo de M&A englobam:
Carta de Intenções: documento preliminar que descreve em linhas gerais as premissas da negociação para início das tratativas. Referido documento não é obrigatório, mas está presente na grande maioria dos negócios porque traz conforto às partes, que se sentem mais seguras em dispender tempo e dinheiro com um documento escrito e assinado.
Due Diligence: realização de uma auditoria jurídica e financeira, dentre outros setores, para análise de eventuais riscos e contingências que envolvem a empresa a ser adquirida. O processo de due diligence também é importante para auxiliar na determinação do preço de venda.
Contratos: elaboração dos contratos necessários envolvendo todas as questões relativas ao negócio e seus sócios, de acordo com a operação escolhida;
Fechamento: é a fase de assinatura dos documentos negociados no decorrer de todo o processo, pagamento do preço e ajustes internos entre o comprador, funcionários, fornecedores e prestadores de serviços da empresa vendedora, dentre outros.
Por que o M&A pode ser um bom futuro para seu negócio?
As operações de M&A oferecem oportunidades para as empresas que buscam continuamente estratégias para aumentar sua participação no mercado.
Vale destacar que pequenas e médias empresas podem utilizar o M&A como alternativa para alavancar seu negócio e consolidar-se no mercado a médio e longo prazo.
O M&A pode ser mais um caminho para ajudar as Startups em seu crescimento.
O escritório Maluf Geraigire Advogados atua no Direito Empresarial e conta com uma equipe de advogados especialistas na área de M&A que assessoram empresas em todas as etapas de uma operação de fusão e aquisição.
Para obter mais informações sobre operações de M&A em Startups entre em contato conosco.
Flávia Maria de Morais Geraigire é sócia no escritório Maluf Geraigire Advogados
Diplomada bacharel em Direito em 1997 – Universidade Mackenzie
Pós-Graduada em Direito Empresarial (“lato sensu”) – PUC/SP
Mestre em Direito Comercial – PUC/SP
Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e da Associação dos Advogados de São Paulo. Membro e Árbitro da Câmara de Mediação e Arbitragem da Sociedade Rural Brasileira – CARB. Membro da Comissão de Trabalho na Área de Direito Societário da Jornada de Direito Comercial realizada no Conselho da Justiça Federal.
